3 Fórmulas para convertir una LLC en una C Corp

Convertir una LLC en en una C Corp es un trámite relativamente frecuente. La LLC se ha convertido en la figura jurídica más habitual usada por los extranjeros para poner en marcha una empresa en Estados Unidos. Gracias a sus reducidos trámites, sus bajos costes y su fácil puesta en marcha, cualquier emprendedor puede tener una empresa en Estados Unidos con una fórmula sencilla. Sin embargo, en ocasiones, la evolución del negocio y del mercado provocan que las LLC no sean suficientes, y sea necesario cambiar la estructura societaria más compleja con el fin de, por ejemplo, dar entrada a nuevos socios al capital de la empresa. ¿Se puede convertir una LLC en una C Corp para estos casos?

En estos casos, los socios tienen la opción de transformar la estructura jurídica de su empresa, pasando a convertir una LLC en una C Corp, la otra figura jurídica mas idónea para que los no residentes puedan constituir su sociedad. A continuación, te explicamos los pasos para hacerlo.

Las tres formas de convertir una LLC en una C Corp

Existen dos modelos principales para convertir una LLC en una C Corp: conversión estatutaria o conversión mediante fusión. Existe una posibilidad adicional: hacerlo mediante una conversión no estatutaria, aunque esta no sea habitual ni recomendable. La modalidad que elijas dependerá de numerosos factores, como las leyes del estado donde esté registrada tu LLC.

Conversión estatutaria

La primera opción para convertir una LLC en una C Corp es la conversión estatutaria (o statutory conversion), que es la forma más rápida y sencilla de realizar este proceso. A través de esta modalidad, podrás traspasar todos los activos y pasivos de tu LLC a una C Corp sin necesidad de disolver la sociedad. En consecuencia, los socios de la LLC se convierten en accionistas de la nueva sociedad y sus activos y pasivos pasan a ser propiedad de la nueva C Corp.

Los pasos para transformar una LLC en una Corp a través de una conversión estatutaria son los siguientes.

1. Crear un plan de conversión que sea aprobado por todos los miembros de la sociedad.
2. Presentar un certificado de conversión ante el estado donde tengas domiciliada tu LLC y pagar la tasa correspondiente.
3. Presentar el resto de documentos relevantes, como el certificado de constitución de la LLC, entre otros.

Fusión estatutaria

La fusión estatutaria (también conocida como statutory merger) es un método de transformación más complejo, y normalmente está reservado para aquellas sociedades radicadas en algunos estados que no permiten la conversión estatutaria. 

A través de esta posibilidad, primero se constituye una sociedad independiente bajo la figura jurídica de C Corp, en la que los socios de la LLC son sus accionistas. Posteriormente, se fusionan ambas sociedades y se disuelve la LLC, de manera que solo queda la C Corp.

Para transformar la LLC en C Corp a través de una fusión estatutaria hay que seguir los siguientes pasos:

1. Constituir la nueva corporación bajo la figura de una C Corp, donde los propietarios de la LLC son también los propietarios de la nueva empresa.
2. Crear un plan de fusión que esté aprobado y firmado por todos los miembros.
3. Intercambiar la propiedad de la LLC por acciones de la nueva C Corp, en función de su porcentaje de propiedad en la empresa.
4. Presentar un certificado de la fusión con el estado donde esté domiciliada esta sociedad.
5. Presentar la disolución formal de la LLC.

Conversión no estatutaria

Existe una tercera posibilidad para transformar una LLC en una C Corp: una conversión no estatutaria (non statutory conversion). Es la opción que generalmente resulta más cara, ya que los activos y las deudas no se transfieren de manera directa a la nueva sociedad, ya que son necesarios varios acuerdos con los socios y para la que necesitarás asesoría jurídica específica. 

Los pasos son los siguientes:

1. Constituir una nueva sociedad bajo la forma jurídica de C Corp.
2. Transferir todos los activos y los pasivos a la nueva corporación.
3. Acordar de manera formal el intercambio de participaciones en la LLC por acciones en la C Corp.
4. Liquidar de manera formal la empresa y proceder a su disolución

Debido a su complejidad y a las alternativas que existen, es una fórmula legal que desaconsejamos.

Los pasos a dar después de la convertir una LLC en una C Corp

Una vez se hayan transferido todos los elementos patrimoniales a la nueva C Corp, el proceso continúa su curso. A pesar de que ya tendrás una C Corp operativa, deberás realizar una serie de pasos legales para completar su constitución oficial:

1. Crear estatutos corporativos, los corporate bylaws
2. Elegir un consejo de administración y los directores de la sociedad.
3. Realizar las juntas de accionistas correspondientes dependiendo de las necesidades de la empresa y de los requerimientos legales.
4. Emitir certificados de acciones.

Disclaimer: La información contenida en este artículo es meramente informativa y no tiene carácter de asesoramiento o consejo legal. Para poder realizar correctamente en procedimiento aquí descrito, recomendamos consultar con un abogado especializado en estos trámites corporativos en EEUU.